Fepuis un certain temps, Nogales et Kenny étaient d’avis que le moment était venu pour Ruhe et Geissler de vendre UPI ou de l’envoyer au tribunal des faillites pour une restructuration. Maintenant, Nogales présentait l’argument directement aux deux propriétaires. Conscients du fait que dans l’un ou l’autre cas, ils risquaient non seulement de perdre le contrôle opérationnel, mais aussi de s’en aller sans rien avoir à gagner financièrement, c’était la dernière chose que Ruhe et Geissler voulaient entendre. Ruhe avait conclu maintenant qu’il devait se débarrasser de Nogales. Parallèlement, Nogales avait conclu que Ruhe et Geissler devaient être écartés du contrôle opérationnel de l’entreprise si celle-ci voulait se remettre de la crise actuelle.

Hôtel Century Plaza, Los Angeles

Les propriétaires étant désormais à couteaux tirés avec les dirigeants d’UPI, les deux factions ont convenu de se rencontrer à l’aéroport de Los Angeles le dimanche 24 février 1985. Foothill avait convoqué Nogales pour être informé le lendemain de la situation financière et du plan de redressement d’UPI. Le prêteur principal Foothill, la direction d’UPI, les créanciers et les abonnés du journal ayant tous perdu confiance dans le règne de Ruhe et Geissler, Nogales espérait qu’ils reviendraient sur leur décision, étant donné l’incapacité à honorer la prochaine paie. Ne pas l’être. Ruhe et Geissler pensaient encore qu’ils allaient s’en sortir.

Lorsque Nogales et le conseiller financier externe d’UPI, Ray Wechsler, ont rencontré Foothill le lendemain, les choses ne se sont pas bien passées. John Nickoll, cadre de Foothill, leur a dit :

Vous feriez mieux de faire revenir les propriétaires ici. Nous sommes à un point crucial. Vous ne possédez pas l’entreprise. Vous êtes des managers, pas des propriétaires. Les propriétaires doivent prendre les décisions.

Ruhe et Geissler pouvaient ignorer Nogales, Wechsler ou Kenny, mais ils ne pouvaient pas laisser le prêteur principal d’UPI s’en prendre à eux. Quand Ruhe et Geissler se sont présentés mercredi, ils ont reçu le message suivant des dirigeants de Foothill :

Nous n’avons pas confiance en votre capacité à redresser la situation. Nous n’allons pas financer l’entreprise avec ses propriétaires actuels. Souvent, dans ce genre de situation, la direction prend le relais. Si vous souhaitez conclure un accord prévoyant la reprise par la direction, nous travaillerons avec vous.

Pour Ruhe et Geissler, cela signifiait qu’ils devaient renoncer à tout nouveau démembrement d’UPI et échanger leurs actions UPI contre l’annulation de leurs dettes par leurs créanciers. Après avoir tergiversé jeudi avec Nogales et Wechsler, Ruhe et Geissler ont accepté les grandes lignes d’un plan et se sont serré la main.

Pendant tout ce temps, j’étais à Brentwood et je ne connaissais pas les détails de ce qui s’était passé à Los Angeles. Cependant, alors qu’ils rentraient de Los Angeles à Nashville, Ruhe et Geissler préparaient déjà un nouveau plan B pour Nogales.

Down to the Wire enregistre le prochain chapitre de l’explosion de Los Angeles :

Alors que Ruhe et Geissler rentrent chez eux, Wechsler téléphone à Kenny à Nashville et lui dit de prendre un avion pour Los Angeles. Kenny, à son tour, a appelé le nouvel avocat général Bill Bowe et lui a annoncé la nouvelle avec enthousiasme. « J’ai fait des réservations pour que tu prennes un vol pour Los Angeles », a-t-il dit à Bowe. « Un accord a été conclu qui aboutira à un changement de contrôle, à la vente de la société et à la résolution du problème des créanciers. » La mission de M. Bowe consistait à mettre par écrit, pour présentation à Foothill dimanche soir, l’accord retirant aux propriétaires le contrôle de la société. Nogales aurait dû savoir que ça n’aurait pas été aussi facile. Bien qu’ils se soient serré la main sur l’accord, Ruhe et Geissler étaient amers que les hommes qu’ils avaient engagés viennent de dicter les termes de leur reddition. En retournant à Nashville, ils ont élaboré une stratégie astucieuse.

De retour à Nashville le samedi 2 mars, Ruhe a décidé de ne pas respecter l’accord et de renvoyer Nogales.

J’avais immédiatement pris l’avion pour Los Angeles et engagé l’avocate locale Lisa Greer et son cabinet Lawlor, Felix pour me fournir une assistance juridique et un soutien administratif tout le samedi et le dimanche. J’essayais de comprendre et de documenter l’accord pour le changement de contrôle de la société. En général, cela n’est pas différent de la documentation de tout autre arrangement entre les parties. Les parties des deux côtés d’un accord sont généralement représentées par des avocats distincts.

Linda Neal ayant récemment quitté son poste de directeur juridique d’UPI alors qu’elle se préparait à épouser notre ancien doyen de la faculté de droit, Phil Neal, je lui ai succédé en tant que directeur juridique. Cela s’est produit à un moment où la propriété et la gestion n’étaient plus alignées. En fait, ils étaient à la gorge l’un de l’autre. La direction d’UPI étant sur le point de passer de Ruhe et Geissler à Nogales, je devais toujours rendre compte au premier, mais suivre les directives du second. C’était une position très inconfortable pour un avocat, car les deux parties s’attendaient à ce qu’elles puissent exercer une certaine influence pour faire évoluer certains aspects de l’accord en leur faveur.

Comme je reconnaissais de plus en plus être prise dans l’étau de ces pressions contradictoires, j’ai commencé à me demander qui était vraiment mon client. Ma sympathie allait entièrement à Nogales. J’avais constaté que Ruhe et Geissler étaient des amateurs de premier ordre qui poursuivaient inconsidérément leurs propres intérêts en soutirant de l’argent et des actifs à UPI. Nogales, quant à lui, était intelligent, professionnel et un leader né. Il avait toutes les chances de réussir à mener UPI vers et hors d’une inévitable procédure de faillite.

En tant que juriste d’entreprise, vous n’avez généralement pas à vous demander qui est votre client, mais dans ce cas précis, j’ai dû le faire. Et la réponse était simple. J’étais désormais directeur juridique d’UPI, et UPI était mon seul client. Mon client n’était pas l’une ou l’autre des parties en conflit, mon client était UPI. Ma loyauté et mon devoir étaient envers l’entreprise, et mon obligation était de favoriser son bien-être actuel et futur. Mon rôle consistait simplement à assister l’entreprise de toutes les manières possibles pour l’aider à survivre à une crise.

L’accord verbal conclu précédemment entre Ruhe, Geissler et Nogales n’était pas très substantiel, et j’ai passé pas mal de temps samedi à essayer de comprendre ce que Nogales pensait de cet accord. Le dimanche, j’ai appelé Ruhe à Nashville pour m’assurer que sa compréhension correspondait à ce que j’avais appris à Nogales. Ruhe m’a brusquement dit qu’il n’y avait pas d’accord et qu’il ne signerait rien.

Lisa Greer Quateman

Alors que tout se précipitait, je devais quitter l’hôtel Century Plaza de Nogales ce dimanche soir pour rencontrer les responsables de Foothill pour une réunion d’information au domicile de John Nickoll, directeur de Foothill, à Beverly Hills. Le décor était planté. Foothill apprendrait que Ruhe et Geissler ne se retireraient pas, Foothill débrancherait son prêt à UPI, désormais en défaut, et bientôt les chèques de paie de ses plus de 1 000 employés, dont je faisais partie, seraient annulés.

John Nickoll

Nogales, Wechsler, les conseillers financiers d’UPI de Bear Stearns, moi-même et Lisa Greer du cabinet d’avocats Lawlor, Felix avons représenté UPI ce soir-là au domicile de Nickoll. Outre Nickoll, plusieurs autres cadres de Foothill étaient présents. Lorsque la nouvelle de la volte-face de Ruhe et Geissler a été évoquée, personne n’a vraiment pu dire grand-chose. Tout le monde savait qu’UPI allait désormais sombrer. Il ne s’agissait plus que de savoir comment et quand.

Puis le téléphone a sonné. La femme de Nickoll, Ann, a répondu à l’appel dans une chambre à coucher et a dit qu’il s’agissait de Nogales. Quand Nogales a pris le téléphone, c’était Doug Ruhe. La conversation a été courte du côté de Ruhe, « Luis, tu es viré ! ». Il a ensuite dit à Nogales qu’il voulait parler à Ray Wechsler. Nogales est retourné au groupe et a rendu compte de sa conversation avec Ruhe. Wechsler a dit, « Luis, dis juste à Doug que je suis trop occupé, je suis en réunion en ce moment. Pourquoi je veux lui parler et me faire virer ? »

Tout le monde a bien ri, sauf moi. J’ai fait mon devoir inopportun d’avocat général, je suis allé dans la chambre et j’ai décroché le téléphone. Ruhe a immédiatement crié : « Allez-y et virez Wechsler, virez Lawlor, Felix, virez Bear Stearns, virez Levine ! ». Levine était l’avocat en faillite de Boston, Rick Levine. Bien qu’absent, il m’avait conseillé sur les points les plus délicats d’une éventuelle procédure de faillite.

John Nickoll et les autres étaient assis en silence quand je suis revenu de la chambre. Bien que j’aie tenté de le faire, il est difficile de virer publiquement la moitié des personnes présentes dans une grande salle avec un certain degré de dignité. Sur la base des récits des personnes présentes, le reportage de Down to the Wire relate la scène de la manière suivante :

En voyant Bowe jouer inconfortablement le rôle de l’ange de la mort, John Nickoll craint à la fois pour l’investissement substantiel de sa société et pour le sort d’UPI. Le leadership de Nogales avait inspiré confiance aux employés et aux clients que Ruhe avait si mal aliénés….. Nickoll n’allait tout simplement pas rester sans rien faire alors que l’investissement de Foothill était en péril. Il est allé dans la chambre et a décroché le téléphone. Ruhe était toujours en ligne. « Doug, tu es fou ! UPI n’a pas de direction. Foothill n’a personne avec qui traiter. Tu ferais mieux de venir ici immédiatement et de parler à Nogales pour trouver un accord. »